从近期监管环境变化看个人征信业务持牌的紧迫性

原创刘新宇宋海新中伦视界 2022-03-20

引言

2020年，数据和个人信息合规热度、力度进一步加强，立法动态不断、整治备案并行，个人信息权益的司法保护正式拉开帷幕，一切的一切，都在说明，数据和个人信息合规，刻不容缓，违规必将付出惨痛代价。

对于个人征信而言，近期监管环境亦发生了明显变化，主要体现为三件事：其一，国务院常务会议释放“积极稳妥推进个人征信机构准入”的监管信号；其二，朴道征信获批第二张个人征信业务许可；其三，监管要求“依法持牌、合法合规经营个人征信业务”。这三件事，无论哪一件事单独拎出来，都足以对个人征信相关行业造成较大影响，而放在一起看，对行业的影响，无疑是震撼且深远。

一、个人征信相关政策信号释放

1、监管信号

2020年11月25日召开的国务院常务会议，确定了促进征信业发展提质的措施，要求积极稳妥推进个人征信机构准入，加大征信业开放力度。[1]

2、评析

上述监管信号表明，除百行征信外，申请个人征信业务许可的大门再次打开，并且许可发放的进度将明显加快。这同时也意味着监管部门对个人征信业务的监管将趋严，未经许可从事个人征信业务可能面临监管动作。

二、朴道征信获批个人征信业务许可

1、许可情况

2020年12月25日，人民银行在其官网发布《人民银行批准朴道征信有限公司个人征信业务许可》，披露日前已批准朴道征信有限公司（以下简称“朴道征信”）个人征信业务许可。人民银行指出，该许可是根据党中央、国务院有关决策部署，为增加征信有效供给、积极推进我国征信业市场化发展作出的决定。人民银行将继续坚持市场化、法治化和科技化的发展方向，推进征信业供给侧结构性改革，为国家经济社会高质量发展作出贡献。[2]

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2、评析

继2018年百行征信获批个人征信业务许可后，时隔两年，在国务院常委会议释放监管信号后，朴道征信成为第二家获得个人征信业务经营许可的市场化机构。根据公开渠道可以查到的股东背景看，其大股东为北京国资委的全资子公司，主要股东为大型互联网科技公司。相较于百行征信由中国互联网金融协会担任大股东、八家征信公司担任主要股东的股权结构，对于后续需要申请个人征信业务许可的机构，朴道征信的股权结构更加具有参考性。

当然，除了股权结构外，根据《征信业管理条例》（国务院令第六百三十一号）、《征信机构管理办法》（中国人民银行令2013年第1号）的规定，申请个人征信业务许可还需要满足下列条件并提交相关材料：

序号	规定名称	具体要求
1	《征信业管理条例》	第六条设立经营个人征信业务的征信机构，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的公司设立条件和下列条件，并经国务院征信业监督管理部门批准：（一）主要股东信誉良好，最近3年无重大违法违规记录；（二）注册资本不少于人民币5000万元；（三）有符合国务院征信业监督管理部门规定的保障信息安全的设施、设备和制度、措施；（四）拟任董事、监事和高级管理人员符合本条例第八条规定的任职条件；（五）国务院征信业监督管理部门规定的其他审慎性条件。
2	《征信机构管理办法》	第六条设立个人征信机构，除应当符合《征信业管理条例》第六条规定外，还应当具备以下条件：（一）有健全的组织机构；（二）有完善的业务操作、信息安全管理、合规性管理等内控制度；（三）个人信用信息系统符合国家信息安全保护等级二级或二级以上标准。《征信业管理条例》第六条第一项所称主要股东是指出资额占公司资本总额5%以上或者持股占公司股份5%以上的股东。第七条申请设立个人征信机构，应当向中国人民银行提交下列材料：（一）个人征信机构设立申请表；（二）征信业务可行性研究报告，包括发展规划、经营策略等；（三）公司章程；（四）股东关联关系和实际控制人说明；（五）主要股东最近3年无重大违法违规行为的声明以及主要股东的信用报告；（六）拟任董事、监事和高级管理人员任职资格证明；（七）组织机构设置以及人员基本构成说明；（八）已经建立的内控制度，包括业务操作、安全管理、合规性管理等；（九）具有国家信息安全等级保护测评资质的机构出具的个人信用信息系统安全测评报告，关于信息安全保障措施的说明和相关安全保障制度；（十）营业场所所有权或者使用权证明文件；（十一）工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书复印件。中国人民银行可以通过实地调查、面谈等方式对申请材料进行核实。

三、个人征信领域监管严要求

结合监管部门近期透露的信息，个人信用评分业务已然成为未来监管的重点。对于个人数据风控行业，这可能将会带来更为深远的影响，其影响可能会超过2019年爬虫整治对个人数据风控行业的冲击。

为什么这么说？

我们首先来看看征信业务的定义。《征信业管理条例》第二条第二款规定“本条例所称征信业务，是指对企业、事业单位等组织（以下统称企业）的信用信息和个人的信用信息进行采集、整理、保存、加工，并向信息使用者提供的活动。”

目前，市场上个人信用评分产品的基本逻辑，大多为借助算法等技术对个人信息进行处理并最终对个人信用情况作出评价。如果将该类产品认定为从事个人征信业务需要依法持牌，那么就无法避免需要申请个人征信业务许可。

从我们对多家数据风控公司的尽调情况来看，虽然在底层数据、算法逻辑、分数名称、分数侧重领域上存在差异，但究其本质，大多数数据风控机构推出的个人信用相关的评分产品，实际上未存在根本性差异，均建立在个人信用评分产品的基本逻辑之上。

案例分析：百融云创拟在香港主板挂牌上市

1、上市申请和个人信用评分业务情况

据媒体报道，2020年11月30日，百融云创向港交所递交招股书，拟在香港主板挂牌上市。[3]根据其招股说明书显示，百融云创的收入，主要来自数据分析服务、精准营销服务、保险分销服务和其他等。

其中，数据分析服务包括风险评估评分等产品/服务。对于风险评估评分，其招股说明书描述如下“我们使用复杂的机器学习技术及先进的专有算法，开发了数百种风险评分……该等风险评估评分乃基于来自自身全面数据洞察的消费者数据标签、金融服务供应商客户评估需求及第三方数据合作伙伴建模参数（如适用）。该等风险评估评分可用于评估不同个人在不同类型的金融产品及在不同交易场景（包括信用卡、销售时点信用、汽车融资、在线或离线大额信用及在线小额信用）下的信贷风险。”

对于数据分析服务的风险，百融云创也已经注意到并在其招股说明书的“风险因素”部分进行披露，其披露逻辑为：

（1）先分析其不应被视为从事个人征信业务，“由于我们不与金融服务供货商客户共享个人数据，而只向客户提供我们的最终分析结果且我们不提供于个人信用报告样本中披露的个人详细金融信息，中国法律顾问基于其对现有中国法律法规的理解而认为，我们并无从事「向其他人士提供个人信用信息」，因此不应被视为从事个人征信业务……截至最后实际可行日期，我们并无根据中国任何有关个人征信业务的法律或法规遭到任何罚款或其他处罚”；

（2）再说明无法保证需要获得牌照或其他监管批文，“然而，概不保证，我们日后将毋须遵守就我们的业务取得批文或牌照的规定或有关个人征信的其他规则及规例。遵守现有及日后的法则及法规可能导致成本高昂及我们可能不能及时获得任何所需牌照或其他监管批文。倘我们因任何以上原因受到处罚，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。”[4]

2、评析

根据百融云创招股说明书的介绍，简而言之，所谓的风险评估评分，还是借助算法等技术对个人信息进行处理并最终对个人信用情况作出评价。根据其对风险因素的披露，与市面上大多数数据风控公司一样，不管是产品名称、产品介绍还是产品定性，百融云创都在论证自己从事的仅仅是个人风险评估业务，而不是个人征信业务。

但也正如其披露的风险所述，“无法保证需要获得牌照或其他监管批文”。随着近期监管环境的明显变化，从事个人信用评分业务被认定为从事个人征信业务的可能性明显上升，相应的如果不持牌经营该项业务的风险也显著增加，对百融云创的上市进程会产生多大的影响还有待进一步观望。

四、结语

种种监管信号和监管动作都在表明，个人征信业务“无照经营”可能即将成为过去时，“野蛮生长”的无序状态可能也将迎来终结。要想从事个人征信相关业务，持牌方为合规之策，更为长久之计。

[注]

[1] 中国政府网：《李克强主持召开国务院常务会议确定完善失信约束制度健全社会信用体系的措施等》，载http://www.gov.cn/premier/2020-11/26/content_5565216.htm，最后访问日期2020年12月28日。

[2] 中国人民银行：《人民银行批准朴道征信有限公司个人征信业务许可》，载http://www.pbc.gov.cn/goutongjiaoliu/113456/113469/4153264/index.html，最后访问日期2020年12月28日。

[3] 瑞恩资本：《百融云创，高瓴、国新基金、红杉、IDG等持股，递交招股书、拟香港IPO上市》，载https://mp.weixin.qq.com/s/ZwXXPkG6iVEqi4as7eN0Zw，最后访问日期2020年12月28日。

[4] 内容摘录自百融云创招股说明书。载https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2020/102921/documents/sehk20120701091_c.pdf，最后访问日期2020年12月29日。

The End

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